A presença de passivo tributário em uma entidade beneficente não significa, por si só, que seus dirigentes devam responder pessoalmente por todas as obrigações fiscais. O art. 3º, § 3º, da Lei Complementar nº 187/2021 estabelece regra expressa sobre a responsabilidade de dirigentes estatutários ou não, com ressalvas para condutas qualificadas.
O que diz o § 3º do art. 3º
A norma determina que dirigentes, estatutários ou não, não respondem direta ou subsidiariamente pelas obrigações fiscais da entidade, salvo se comprovada ocorrência de dolo, fraude ou simulação. A redação impede que o simples exercício de função de direção seja tratado como prova suficiente de responsabilidade fiscal pessoal.
A ressalva legal também exige atenção: a proteção não autoriza práticas fraudulentas nem encobre atos deliberadamente dirigidos à evasão de obrigações.
Cargo de gestão não equivale a conduta ilícita
Ser presidente, diretor, tesoureiro ou administrador não é, isoladamente, fundamento para atribuir obrigação fiscal da pessoa jurídica ao indivíduo. É necessário examinar o ato concreto, a participação do dirigente e o suporte normativo de eventual responsabilização.
A análise deve diferenciar gestão regular de condutas que possam caracterizar dolo, fraude ou simulação, sem presumir tais elementos apenas pela existência de débito, insuficiência de caixa ou atraso de recolhimento.
A proteção é delimitada às obrigações fiscais
O dispositivo não constitui imunidade pessoal ampla contra responsabilidades civis, trabalhistas, penais ou administrativas que possam decorrer de outras normas. Cada regime de responsabilidade possui pressupostos próprios.
Por isso, a comunicação institucional deve evitar afirmar que o CEBAS torna diretores imunes a ações de cobrança ou a processos por gestão irregular. O alcance do § 3º é específico e deve ser articulado com a legislação tributária pertinente.
Documentação para demonstrar boa governança
Atas de deliberação, segregação de funções, conciliações fiscais, controles de assinatura, relatórios de auditoria e pareceres técnicos são relevantes para reconstruir a atuação de cada dirigente. A qualidade desses registros facilita distinguir decisões de gestão legítimas de condutas individualizadas.
Quando surgem autuações, a entidade deve identificar o período, o tributo, a pessoa responsável pela decisão e a documentação de suporte, evitando defesas padronizadas que ignorem a imputação concreta.
Prevenção sem transferência indevida de riscos
Uma política de integridade pode prever revisão de obrigações fiscais, aprovação colegiada de operações sensíveis e tratamento de conflitos de interesses. Isso não elimina riscos legais, mas contribui para a transparência da administração.
A assessoria jurídica deve orientar a entidade e os dirigentes sobre seus deveres, sem confundir o interesse institucional com defesa automática de condutas individuais potencialmente conflitantes.
Conclusão
O art. 3º, § 3º, protege a separação entre a pessoa jurídica beneficente e seus dirigentes no campo das obrigações fiscais, mas admite responsabilização quando comprovados dolo, fraude ou simulação. Governança documental e análise individualizada são essenciais para aplicar corretamente essa regra.
Base normativa
Lei Complementar nº 187/2021, art. 3º, § 3º; Código Tributário Nacional, regras pertinentes à responsabilidade tributária. Fontes oficiais: Câmara dos Deputados.
Lucas Batista Advocacia — Assessoria jurídica especializada em CEBAS Saúde, governança de entidades beneficentes e conformidade institucional.