A remuneração de dirigentes é um tema recorrente nas entidades sem fins lucrativos porque envolve, ao mesmo tempo, governança, profissionalização da gestão e requisitos jurídicos do CEBAS. A Lei Complementar nº 187/2021 não estabelece uma vedação absoluta, mas cria condições objetivas que precisam ser observadas.
A regra geral do art. 3º
O art. 3º, inciso I, prevê que a entidade beneficente não deve conceder remuneração, vantagens ou benefícios a dirigentes estatutários, conselheiros, associados, instituidores ou benfeitores em razão das funções atribuídas pelos atos constitutivos. O próprio dispositivo, contudo, traz exceções expressas.
Dirigentes não estatutários podem ser remunerados
O § 1º do art. 3º permite a remuneração de dirigentes não estatutários. Isso reconhece a possibilidade de profissionalização da gestão executiva, desde que a relação esteja documentada, seja compatível com as atividades exercidas e respeite os demais requisitos tributários, trabalhistas e de governança aplicáveis.
Dirigentes estatutários também podem receber
A LC nº 187/2021 também admite remuneração de dirigentes estatutários, desde que o valor bruto individual seja inferior a 70% do limite estabelecido para a remuneração de servidores do Poder Executivo federal. Além disso, a lei impõe requisitos de parentesco, limite global e compatibilidade com valores praticados no mercado.
- o dirigente remunerado não pode ser cônjuge ou parente, até o terceiro grau inclusive por afinidade, de pessoas indicadas pela lei;
- o total pago pelo exercício de atribuições estatutárias deve permanecer abaixo do limite global legal;
- a remuneração deve respeitar valores de mercado da região e da área de atuação;
- a fixação deve ser feita pelo órgão superior de deliberação da entidade e registrada em ata;
- nas fundações, a lei exige comunicação ao Ministério Público.
O problema não é apenas o valor
Mesmo quando o valor está dentro dos limites legais, a entidade deve demonstrar processo decisório transparente. Remunerações sem documentação, sem critério objetivo ou sem correspondência com funções efetivamente exercidas podem comprometer a governança e gerar questionamentos em auditorias ou supervisões.
Separar remuneração de distribuição de resultado
A remuneração lícita de um dirigente por trabalho efetivamente prestado não se confunde com distribuição de resultados. A mesma LC nº 187/2021 proíbe a distribuição de resultados, dividendos, bonificações, participações ou parcelas do patrimônio a conselheiros, associados, instituidores ou benfeitores. A entidade deve conseguir demonstrar essa diferença de forma documental e contábil.
Conclusão
A legislação permite profissionalizar a gestão sem abandonar a natureza beneficente. O ponto central é estruturar a remuneração dentro dos limites legais, com aprovação regular, critérios de mercado e documentação suficiente para demonstrar que o pagamento decorre de trabalho efetivo e não de distribuição indireta de patrimônio.
Base normativa
Lei Complementar nº 187/2021, art. 3º e §§. Fonte oficial: Planalto — LC 187/2021.
Lucas Batista Advocacia — consultoria em CEBAS Saúde, estrutura institucional e governança de entidades sem fins lucrativos.